Xerox rompe el acuerdo de compra de Fujifilm y Carl Icahn lo celebra

Fujifilm no comprará el 50% de Xerox por 6.100 millones de dólares, como había anunciado este pasado mes de febrero. El motivo, la ruptura unilateral del contrato por parte de la estadounidense. El millonario inversor Carl Icahn ha celebrado esta ruptura.

Con el anuncio de la compra, Fujifilm se disparaba un 12% en Bolsa, pero desde entonces entró en una espiral bajista cayendo más de un 8%, hasta marcar los 4.308 yenes, unos 32,9 euros al cambio actual. Los inversores se han decantado por las compras de Fujifilm ante el hecho de que no desembolsará 6.100 millones de dólares, de momento, un montante con el que se podrán buscar nuevas oportunidades.

Fujifilm ha asegurado que la ruptura del contrato firmado por Xerox ha sido una decisión «unilateral» por parte de la estadounidense. Asimismo, no ha descartado emprender acciones legales para compensar los daños causados.

«No creemos que tenga el derecho legal de rescindir nuestro contrato y estamos revisando todas nuestras opciones disponibles, incluida la presentación de una demanda legal por daños», ha afirmado la compañía nipona en un comunicado.

Xerox y Fujifilm llegaron a un acuerdo anunciado en febrero por el que el capital de la estadounidense pasaría a estar mayoritariamente en manos de la japonesa a través de la empresa conjunta que poseen en Asia-Pacífico desde hace 56 años, Fuji Xerox, con la que Xerox se fusionaría y de la que la matriz nipona controlaría el 50,1% por 6.100 millones de dólares. Con la compra, ambas empresas se ahorrarían 1.700 millones de dólares anuales hasta 2022 en el marco de un proceso de reestructuración.

No obstante, la compañía con sede en Norwalk (Connecticut) ha cancelado el acuerdo este fin de semana. Según Xerox, la junta directiva lleva semanas «pidiendo reiteradamente a Fujifilm que inicie de inmediato negociaciones sobre mejores términos para la transacción». No obstante, Fujifilm, según Xerox, no ha ofrecido «ninguna garantía de que lo hará dentro de un plazo razonable».

Fujifilm pide a Xerox reconsiderar su decisión

Fujifilm ha afirmado que el acuerdo firmado se realizó «a precios razonables en base a valoraciones justas» y que sigue considerando que es «la mejor opción» diseñada para beneficiar a ambas compañías, por lo que «instará a la junta directiva de Xerox a reconsiderar su decisión».

La antigua directiva de la compañía estadounidense ha dicho que cree que la venta no puede completarse bajo sus términos actuales, citando el bloqueo judicial temporal que impuso un juez de la Corte Suprema del Estado de Nueva York a finales de abril y la falta de apoyo de los accionistas.

Entre los que más se oponían a la toma de control por parte de Fujifilm estaban dos accionistas claves de Xerox, Carl Icahn y Darwin Deason, quienes han elogiado la ruptura del acuerdo.

Icahn había enviado una carta abierta a los accionistas mostrándose completamente en contra de la compra de Fujifilm

El legendario inversor exigió a la junta de Xerox el pasado 10 de mayo «aclarar las cosas» con la cúpula. A su juicio, los altos ejecutivos de Xerox «siempre han puesto sus propios intereses por delante de Xerox y sus accionistas».

Estos son solo algunos ejemplos de los reclamos engañosos de la Junta para aprobar las cuentas:

Reclamo: La transacción propuesta de Fuji fue el resultado de un «proceso sólido de revisión estratégica» en el que la Junta de Xerox «se comprometió con múltiples terceros para evaluar posibles transacciones».

Realidad: el registro probatorio del tribunal muestra que el proceso no fue «sólido». En este sentido se acoge a la declaración como testigo y bajo juramento de David Hess, de Centerview, el consejo Xerox nunca le pidió a Centerview que compre de manera activa o general a la Compañía. De hecho, el Consejo de Xerox solo permitió que Centerview contactara con dos patrocinadores financieros y un posible comprador estratégico, y ni Centerview ni Xerox se involucraron en ninguna discusión sustantiva significativa con ninguno de ellos. Quizás lo más vergonzoso es el hecho de que la Junta de Xerox nunca modeló ni analizó las implicaciones económicas de ninguna posible transacción con ningún adquirente estratégico.

La cúpula de Xerox iba a percibir 40 millones si se cerraba el trato

Reclamo: El Consejo de Xerox fue asesorado por «un equipo de asesores legales y financieros con experiencia».

Realidad: el Consejo de Xerox fue asesorado (y sigue recibiendo asesoría) por un equipo de asesores legales y financieros de interés propio. Tome Centerview por ejemplo. Menos de una semana antes de que se firmara la transacción propuesta con Fuji, Centerview planteó varias señales de alerta sobre el acuerdo, incluida la debida diligencia financiera de Fuji Xerox, que quedó incompleta, las proyecciones financieras no crearon suficiente valor para los accionistas de Xerox y la supuesta prima para Xerox los accionistas fueron «inventados». Pero pocos días después, Centerview emitió una opinión imparcial, por la cual recibieron 10 millones de dólares, y recibirán 40 millones de dólares adicionales si se cierra el trato. No es de extrañar que todos los asesores de Xerox buscaran amplias liberaciones de responsabilidad cuando discutimos cómo resolver las peleas por poderes pendientes.

Reclamo: hemos «dirigido a la gerencia y al Consejo con ataques personales no comprobados».

Realidad: no hay nada «infundado» en nuestras críticas a Jeff Jacobson y al resto de la Junta de Xerox. De hecho, nuestros «ataques» se basan en una revisión de cientos de miles de páginas de documentos, más de 50 horas de testimonios bajo juramento y dos días completos de audiencias probatorias, todo lo cual está a disposición del público. Ese registro fue cuidadosamente revisado por un juez respetado que pasó más de 40 años en la práctica privada en una de las firmas de abogados más prestigiosas del mundo, y llegó a la conclusión de que las explicaciones de estos directores eran «contraintuitivas y no creíbles». Esta falta de credibilidad no es para nada sorprendente: recordemos que esta es la misma junta que la semana pasada aprobó unánimemente un acuerdo de acuerdo por el cual siete directores (incluido Jeff Jacobson) renunciarían y luego se retractó de ese acuerdo 48 horas después.

Reclamo: Xerox Board «permanece -sic- completamente enfocado en hacer lo mejor para la compañía y para todos sus accionistas»

Realidad: Nada podría estar más lejos de la realidad: las principales preocupaciones de estos directores han sido su propia compensación, posible responsabilidad y reputación. Por ejemplo, a cambio de aceptar renunciar la semana pasada, exigieron reiteradamente que se conceda a Jeff Jacobson un paracaídas dorado de ~ $ 18 millones y que los demás directores otorguen y paguen de inmediato sus premios extraordinarios de capital.

Reclamo: El Consejo de Xerox volverá a abrir la ventana para nominar a los directores para la elección en la reunión anual de 2018 porque «creen que es imperativo que se escuchen todas las voces de los accionistas».

Realidad: la Junta de Xerox reabrirá la ventana para nominar a los directores para la elección en la reunión anual de 2018 solo porque la Corte Suprema del Estado de Nueva York los haya obligado a hacerlo. Antes de que la corte ingresara un requerimiento judicial, la Junta de Xerox se había negado categóricamente a reabrir la ventana.

Reclamo: El Consejo de Xerox «continúa […] explorando opciones para maximizar el valor para los accionistas»

Realidad: los accionistas de Xerox prohibieron al consejo y a sus asesores incluso hablar con los licitantes competidores y una relación perpetua a favor de Fuji, lo que elimina efectivamente la posibilidad de que un postor en competencia se acerque a la empresa. Nosotros, por otro lado, casi todos los principales patrocinadores financieros nos han contactado, y todos han expresado su interés en Xerox. Pero ninguno de ellos está dispuesto a invertir los recursos necesarios para completar la oportunidad hasta que se termine el acuerdo de Fuji propuesto, se elimine el riesgo de tener que pagar una tarifa de separación de $ 180 millones a Fuji y los directores existentes, cada uno de los cuales Sabe que ya tiene un pie fuera de la puerta – son reemplazados. La placa de Xerox es engañosa. Si los escucha, el tribunal está equivocado, los principales accionistas de la compañía están equivocados, los analistas están equivocados y los expertos en gobierno corporativo están equivocados. Solo ellos, en su sabiduría infinita y benévola, saben lo que es mejor para nosotros y nuestra compañía. Muchos de ustedes, nuestros compañeros accionistas, nos han contado que Xerox no devuelve sus llamadas. Le instamos a que continúe con sus intentos de contactar a la Junta de Xerox y solicite que rescindan inmediatamente el acuerdo propuesto con Fuji y luego renuncien y abran paso a una nueva junta directiva sin conflictos y centrada en los accionistas.