Banco Santander tiene la intención de lanzar una oferta para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias, acciones preferentes, units (unidades) y American Depositary Shares (ADS) de Santander Brasil que aún no posee, representativas de aproximadamente el 10% de su capital social. Está previsto que la operación se lleve a cabo mediante ofertas públicas de canje voluntarias y simultáneas en Brasil y Estados Unidos.
La oferta tendrá carácter voluntario, no tiene por objetivo la exclusión de cotización de Santander Brasil y no estará sujeta a un umbral mínimo de aceptación. En función del resultado de la oferta, los ADS de Santander Brasil podrían dejar de cotizar en la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) y cancelarse su registro ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC).
La contraprestación ofrecida en la oferta de canje consistirá en acciones de nueva emisión de Banco Santander. Los accionistas de Santander Brasil que acepten la oferta recibirán: (i) por cada unit o ADS de Santander Brasil, 0,4056 acciones de nueva emisión de Banco Santander y (ii) por cada acción ordinaria o acción preferente de Santander Brasil, 0,2028 acciones de nueva emisión de Banco Santander. La entrega de las acciones se realizará, según corresponda, en forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) o de ADS, que cotizarán en la Bolsa de São Paulo y en la Bolsa de Nueva York, respectivamente.
Santander ofrece una prima del 15% sobre el precio de referencia, con una contraprestación total de hasta 1.908 millones de euros
La oferta supone una prima del 15% respecto al precio de referencia de cada unit de Santander Brasil. La operación tendrá un importe máximo de aproximadamente 1.908 millones de euros. En caso de que todos los accionistas minoritarios acudieran a la oferta, Banco Santander emitiría aproximadamente 156 millones de nuevas acciones, equivalentes a aproximadamente el 1,1% de su capital social actual.
Banco Santander solicitará su registro como emisor extranjero y la admisión a negociación de sus acciones en Brasil a través de un programa de BDR. Asimismo, someterá a la aprobación de su junta general de accionistas la correspondiente ampliación de capital.
La operación refleja la confianza de Banco Santander en Brasil y en el potencial de crecimiento de su negocio en el país.
Brasil es uno de los mercados principales de Santander
Brasil es uno de los mercados principales de Santander, con unas perspectivas muy favorables a largo plazo, una base de clientes amplia y aumentando, y grandes oportunidades de crecimiento rentable. Esta operación forma parte de nuestra estrategia de asignar capital de forma disciplinada, simplificar el grupo y seguir reforzando nuestra apuesta por Brasil a largo plazo. Es coherente con nuestra jerarquía de asignación de capital y se espera que tenga un efecto positivo en el beneficio por acción y el valor contable tangible por acción, con un impacto neutro en capital. Además, ofrece a los accionistas minoritarios una atractiva prima y la oportunidad de convertirse en accionistas de uno de los principales grupos financieros del mundo para beneficiarse de la creación de valor de un grupo global y diversificado.
Ana Botín: la operación aumentará el BPA
Ana Botín, presidenta de Banco Santander, señala que «la operación está plenamente alineada con la estrategia de Santander de generar valor para el accionista a largo plazo y responde al marco disciplinado de asignación de capital del grupo. Constituye una alternativa atractiva frente a otras opciones de asignación de capital, y al mismo tiempo tiene un impacto neutro sobre la ratio de capital del grupo. Se espera que contribuya a aumentar el beneficio por acción en aproximadamente un 0,5% a partir de 2028 y el valor contable tangible por acción en aproximadamente un 0,6%, además de generar una atractiva rentabilidad sobre el capital, de acuerdo con las expectativas actuales del mercado. Asimismo, contribuirá a reforzar el crecimiento del beneficio del grupo a largo plazo y su capacidad de generación orgánica de capital».
Para los accionistas minoritarios de Santander Brasil, la oferta representa una atractiva oportunidad para materializar el valor de su inversión con una prima significativa sobre el precio de mercado. Al mismo tiempo, les permitirá convertirse en accionistas de uno de los principales grupos financieros del mundo, con una base de generación de beneficios más amplia, una rentabilidad resiliente y una trayectoria contrastada de creación de valor sostenible.
El lanzamiento de la oferta y la propia oferta estarán sujetos a las condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre ellas la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, la aprobación por la junta general de accionistas de Banco Santander del correspondiente aumento de capital y la ausencia de cualquier cambio materialmente adverso.