Ferrovial: el 13 de abril, junta de accionistas para aprobar el traslado a PaĆses Bajos
Ferrovial celebrarĆ” el 13 de abril la junta general ordinaria de accionistas, a la que llevarĆ” la fusión inversa por la que la matriz del grupo pasarĆ” a ser una sociedad domiciliada en PaĆses Bajos, segĆŗn el orden del dĆa remitido este viernes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La operación, que se anunció al mercado el pasado 28 de febrero, estÔ condicionada al visto bueno de sus accionistas y a que los posibles derechos de separación que ejerzan aquellos contrarios a este traslado no superen los 500 millones.
TambiĆ©n a que exista la certeza razonable de que las acciones podrĆ”n cotizar simultĆ”neamente en la bolsa espaƱola y en la de Ćmsterdam como paso previo a hacerlo en el mercado estadounidense.
DETALLES DE LA OPERACIĆN
El tipo de canje aplicable a la fusión inversa de Ferrovial por parte de su filial holandesa Ferrovial Internacional (FISE), que ya aglutinaba el 86 % de los activos, es de una acción ordinaria de nueva emisión de FISE por cada acción de Ferrovial, sin compensación complementaria en efectivo alguna.
La fusión serĆ” efectiva a las 00:00 horas (horario de Ćmsterdam) del dĆa siguiente a la fecha en la que se otorgue la escritura de fusión en los PaĆses Bajos.
Los accionistas de Ferrovial que reciban acciones de FISE como consecuencia de la fusión tendrÔn derecho a participar en las ganancias sociales de la nueva matriz.
Una vez ejecutada la fusión, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial se considerarÔn de FISE a efectos contables desde el 1 de enero de 2023.
La fusión no tendrÔ consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las sociedades participantes y no se contempla la adopción de medidas laborales como consecuencia de ésta. En este sentido, el cambio de empleador serÔ la única consecuencia directa para los trabajadores de Ferrovial.
Los accionistas de Ferrovial que voten en contra del acuerdo de fusión podrĆ”n ejercitar el derecho de separación y el precio de reembolso de las acciones de Ferrovial se ha fijado en 26,0075 euros por tĆtulo.
Tras la fusión, el consejo de administración de FISE estarĆ” compuesto por las mismas personas que forman el de Ferrovial y se puede acordar el traslado voluntario a PaĆses Bajos de algunos empleados de Ferrovial.
Igualmente, es posible que otros trabajadores de Ferrovial sean recolocados y pasen a ser empleados de otras filiales del grupo Ferrovial en EspaƱa. En ambos casos, se tratarĆa de decisiones voluntarias.
Ferrovial también someterÔ a consideración de los accionistas las remuneraciones de los consejeros de Ferrovial International que, en su caso, serÔn aplicables a esa sociedad a partir del momento en que la fusión transfronteriza sea efectiva.
No se ha atribuido ninguna ventaja particular en la fusión a favor de los miembros de los consejos de administración de las sociedades implicadas, ni del experto independiente que ha elaborado un informe sobre la Fusión ni tampoco a favor del auditor de cuentas.
OTROS PUNTOS DEL ORDEN DEL DĆA
AdemÔs de la fusión, Ferrovial llevarÔ a la junta la aprobación de un sistema retributivo a largo plazo vinculado a la acción para los miembros del consejo de administración que desempeñan funciones ejecutivas, la aprobación de las cuentas de 2022, la gestión desarrollada por el consejo, la reelección de EY como auditor, asà como el informe de remuneraciones del pasado ejercicio.
Asimismo, se incluye en el orden del dĆa la reelección de los consejeros Ignacio Madridejos (CEO); Philip Bowman; Hanne Birgitte Breinbjerg; Juan Hoyos MartĆnez de Irujo y de Gonzalo Urquijo, asĆ como una votación consultiva del Informe de Estrategia ClimĆ”tica de la sociedad de 2022.
También varios aumentos de capital social con cargo a reservas mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,20 euros para el pago del «scrip dividend».