El consorcio húngaro Ganz-Mavag ha pedido amparo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para que proteja su oferta pública de adquisición (opa) sobre el fabricante de trenes español Talgo ante las trabas del Gobierno a autorizarla y la aparición de una oferta del grupo checo Skoda.
En una carta remitida a la CNMV, el consorcio húngaro, que presentó en marzo una oferta por Talgo de 5 euros por acción, expresa su preocupación e indefensión ante una posible operación sobre Talgo «diseñada» para evitar su oferta.
De esa forma se refiere a la propuesta del grupo Skoda, que el pasado lunes mostró su interés por tomar el control de Talgo pero sin aclarar cómo lo haría, lo que a juicio de Ganz-Mavag supone privar a los accionistas de Talgo de una oferta voluntaria con un pago en efectivo y una prima del 41 %.
Los máximos responsables de Ganz-Mavag, András Tombor y György Bacsa, trasladan en la misiva al supervisor bursátil que la propuesta de Skoda supone un perjuicio económico directo para los accionistas de Talgo y añaden que el grupo checo «no tiene un proyecto industrial a largo plazo».
La CNMV transmite que son la solicitud de opa de Ganz-Mavag cualquier compañía interesada en Talgo tendrá que cumplir con la ley del Mercado de Valores
Según fuentes de la CNMV, en las actuales circunstancias, con la solicitud de opa de Ganz-Mavag admitida a trámite y sin que la oferta cuente aún con la autorización gubernamental, cualquier compañía interesada en Talgo deberá ajustarse a lo establecido en la normativa sobre opas.
Eso se traduce en que cualquier empresa que pretenda pujar ahora por el fabricante de trenes deberá presentar una opa competidora y mejorar «necesariamente» las condiciones ofrecidas por el consorcio húngaro Ganz-Mavag.
«La oferta no sería admisible si no incorpora una mejora», recalcan las fuentes del supervisor bursátil.
De acuerdo con el artículo 42 del real decreto que regula el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, las opas competidoras deberán cumplir una serie de requisitos, entre ellos «mejorar la última oferta precedente».
Esta mejora se puede concretar «elevando el precio o valor de la contraprestación ofrecida» o «extendiendo la oferta a un número mayor de valores».
Tres condiciones para una fusión
Según las fuentes, una eventual fusión por la que una tercera empresa tomara el control de una cotizada sobre la que ya se ha presentado una opa requeriría el cumplimiento de tres condiciones: que la actuación del consejo haya respetado su deber de pasividad, que la operación cuente con el respaldo de una junta extraordinaria de accionistas y que la CNMV haya eximido a la compañía de lanzar una opa.
Las fuentes de la CNMV recuerdan también que el consejo de administración de la empresa opada, en este caso Talgo, tiene «importantes limitaciones» para iniciar acciones que puedan frustrar el éxito de la primera opa o para facilitar información diferencial a unos potenciales oferentes respecto a otros.
«La CNMV actúa como garante de este proceso y no puede permitir que se distorsione o se trunque mediante anuncios o sugerencias fuera de los canales reglados», subrayan las fuentes del supervisor.
Las fuentes citadas destacan también que una oferta no puede estar sujeta o condicionada a un proceso de ‘due diligence’ (recogida de información).
Este escenario cambiaría si el Gobierno denegara la autorización al consorcio húngaro, precisan las fuentes de la CNMV.
