La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aguarda el recuento del porcentaje de capital del Banco Sabadell que acudió a la opa del BBVA, cuyo resultado dará a conocer el próximo viernes, y ultima los pasos a seguir, que cualquiera de ellos no deja de ser polémicos, para fijar el precio mínimo a pagar en efectivo en una eventual segunda oferta.
La legislación española sobre las OPAs se basa en la Ley 24/1988 del Mercado de Valores y el Real Decreto 1066/2007. La segunda oferta (OPA) está regulada por la CNMV, que se encarga de determinar un precio equitativo para garantizar la protección de los accionistas minoritarios, especialmente en casos de toma de control y en situaciones de posible conflicto de intereses. El problema es que los minoritarios nunca suelen estar de acuerdo con ese precio fijado por la CNMV, porque siempre se considera bajo, lo que podría dar lugar a un cascada de demandas en contra de ese decisión.
¿Qué es el precio equitativo en una opa?
Según el Real Decreto 1066/2007, «el precio equitativo se define como el mayor precio pagado por el oferente durante los doce meses previos al anuncio de OPA. En el caso de que el oferente no haya comprado acciones de la sociedad opada durante esos doce meses previos, se entenderá como precio equitativo aquél que se utiliza para las OPAs de exclusión, que estará basado en un informe en el que se tiene en cuenta el valor liquidativo de la sociedad y la cotización media ponderada de los valores ofertados durante el semestre anterior, entre otros elementos».
El supervisor bursátil recibe los datos del resultado de la opa de Iberclear, la sociedad que gestiona la liquidación de las operaciones realizadas sobre valores, y anuncia al mercado esta información clave para ver si el BBVA consigue la mayoría del capital del Sabadell que se fijó como objetivo.
Esta meta parece muy complicada a tenor de los datos aportados por el Banco Sabadell de la escasa participación de los clientes que son accionistas, apenas el 1,1 % del capital.
Menos del 30%
En el otro extremo está la opción de que la oferta de compra no haya convencido ni al 30 % del capital del Banco Sabadell, lo que sería un fracaso en los planes del BBVA y supondría poner fin a su aventura, pues no cabe la posibilidad de hacerse con la participación obtenida.
En este supuesto, al grupo vasco solo le quedaría desistir y no llevar a cabo el canje de acciones previsto para la próxima semana, a razón de un título de nueva emisión del BBVA por 4,8376 del Sabadell.
El tercer escenario, al que los analistas cada vez dan más probabilidades, es el término medio en el que el BBVA consigue hacerse con más del 30 % de los derechos de voto gracias al apoyo de algunos grandes inversores y del accionista mexicano David Martínez, pero no alcanza el 50 % que se propuso.
Renuncia o segunda opa del BBVA al Sabadell
En este caso, el BBVA tendría en su mano dos opciones: renunciar igualmente a sus planes a pesar de haber conseguido más del 30 % del capital del Sabadell o rebajar su pretensión del 50 % y lanzar una segunda opa por el capital que no controla en efectivo y a un precio que aún está por determinar.
El presidente del BBVA, Carlos Torres, repitió en las últimas semanas que estaba absolutamente convencido de que tendrían un apoyo superior al 50 % y una eventual segundo opa no estaba encima de la mesa. Y cuando se le insistía sobre esta hipótesis, dejaba claro que el BBVA nunca pagaría un precio superior al de la primera oferta.
Algunos analistas entienden que esto equivale a 3,39 euros por acción, el precio que el BBVA utilizó como reclamo para animar a participar en el canje, pero la realidad es que la CNMV tiene que decidir los criterios para fijar un precio equitativo y corresponde al BBVA proponerlo.
Llegado el momento, el BBVA tendrá que ver si se aventura a lanzar una segunda opa a ese precio en efectivo y por el 100 % del capital del Banco Sabadell, una operación multimillonaria que necesariamente tendría que contar con el visto bueno previo del consejo de administración del banco vasco.
BBVA cuenta con 8.000 millones de fondos
El BBVA, en su plan estratégico en solitario presentado este verano, dijo que cuenta con unos 8.000 millones de fondos con los que podría hacer frente a esta operación, aunque la duda está en si será suficiente y librará al banco de tener que ampliar su capital.
Si el banco vasco acaba lanzando una segunda opa en efectivo, tendría que elaborar un nuevo folleto, que solo debería pasar por la CNMV, pero no se puede descartar que la acción del Sabadell recorte posiciones y sus dueños se vean animados a vender sus acciones al BBVA.
El consejo de administración del Sabadell, en función del precio ofrecido por el BBVA en efectivo y la evolución de la acción de la entidad catalana, podría acabar recomendando la venta.