Las acciones de lealtad de una empresa tendrán limitado su voto al 30%

Los accionistas que superen el 30 % de los derechos de voto en una empresa por la aplicación de las llamadas «acciones de lealtad», que conceden un voto doble por antigüedad, no podrán ejercer los derechos que rebasen ese porcentaje salvo que lancen una opa sobre la totalidad del capital.

Esta limitación está recogida en el artículo 107 del anteproyecto de ley de reforma de la Ley del Mercado de Valores, que el Ministerio de Asuntos Económicos ha sometido a audiencia pública.

«Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total de derechos de voto derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad, cualquier accionista llegara a alcanzar un número de derechos de voto igual o superior al 30 %, dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del capital social», señala el texto del anteproyecto.

En el caso de optar por la opa, la oferta deberá formularse dentro de los tres meses siguientes a la fecha en la que se haya superado el umbral del 30 %.

No obstante, no será obligatorio lanzar una opa si en ese mismo plazo el accionista afectado se desprende de las acciones necesarias para reducir el exceso de derechos de voto o renuncia a los derechos políticos derivados de la aplicación del voto por lealtad que superen el 30 %.

Por ejemplo, si un accionista posee el 20 % del capital de una sociedad y se acoge a los beneficios del voto por lealtad (que deberán estar reconocidos en los estatutos de la empresa), pasaría a contar con derechos políticos equivalentes al 40 %.

Renuncia a los derechos de voto

Sin embargo, cuando se apruebe la reforma de la Ley del Mercado de Valores, ese accionista deberá renunciar a los derechos que superen el 30 % o, en caso contrario, se verá obligado a lanzar una opa por el cien por cien del capital.

«La limitación legal para la prima de control de las acciones de lealtad nos parece razonable. No tenía sentido que se contara con una prima de control gratuita por el mero efecto legal de las acciones de lealtad», apunta Juan Ignacio Navas, socio-director de Navas&Cusí.

En su opinión, de esta forma «se compatibiliza la prima a la lealtad del minoritario sin otorgar una prima de control sin opa ni desembolso a quien pretenda controlar la sociedad gratuitamente».

El pasado 3 de mayo entró en vigor la Ley 5/2021 de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que introduce, entre otras novedades, las llamadas «acciones de lealtad».

A partir de ahora, las empresas podrán incluir en sus estatutos la posibilidad de conceder un derecho de voto doble a los accionistas con una antigüedad de, al menos, dos años.

En una intervención reciente, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, calificó de «muy positiva» la incorporación de esta figura a la normativa española, pero puntualizó que resultaría «preocupante» que las empresas cotizadas adoptaran esa fórmula «en masa».

Buenaventura explicó que los inversores extranjeros se sorprenderían si algo así ocurriera y recalcó que «la igualdad de derechos políticos debe regir en la inmensa mayoría de los casos».